Domenico Ascione
Ancora guai per l’uomo più ricco del mondo: un tribunale del Delaware ha sottratto ben 55,8 miliardi di dollari dalle tasche di Elon Musk
In un lungo parere di 201 pagine pubblicato martedì dopo il processo, il cancelliere Kathaleen McCormick ha stabilito che il consiglio di amministrazione di Tesla non ha agito nell’interesse dell’azienda nel determinare il pacchetto retributivo di Musk, violando l’obbligo legale nei confronti degli azionisti. Invece, hanno semplicemente seguito la proposta di Musk e hanno accettato di pagargli “il più grande piano di compensazione potenziale nella storia dei mercati pubblici”.
Questo sostanzioso pacchetto di compensi sarebbe potuto rimanere in piedi se il consiglio di amministrazione di Tesla avesse potuto dimostrare che era equo o, in alternativa, che la maggior parte degli azionisti di minoranza era “pienamente informata” quando lo ha approvato. Tuttavia, il tribunale ha anche rilevato che non solo gli azionisti non erano stati pienamente informati, ma erano stati addirittura disinformati su fattori chiave del processo decisionale.
Musk si pagava da solo
Il tribunale ha rilevato che Musk aveva “ampi legami” con il comitato dei membri del consiglio di amministrazione di Tesla incaricati di negoziare il suo compenso, compresi rapporti d’affari e personali che risalivano a 20 anni fa. Almeno un consigliere, “la cui ammirazione per Musk lo ha portato alle lacrime”, ha fatto da intermediario tra l’amministratore delegato e il consiglio di amministrazione, al punto che il tribunale ha ritenuto poco chiaro se agisse per Musk o per Tesla.
Il comitato ha persino ammesso di aver affrontato il compito di determinare il compenso di Musk come un processo cooperativo piuttosto che conflittuale, senza che vi fossero trattative opposte che avrebbero potuto ottenere un risultato migliore per Tesla. Invece, i direttori dell’azienda hanno effettivamente seguito l’esempio di Musk e hanno accettato quanto da lui richiesto, con l’amministratore delegato stesso che ha dichiarato che il processo si è tradotto in “una negoziazione contro me stesso”.
Azionisti manipolati
Inoltre, il tribunale ha rilevato che i dettagli sulle modalità di determinazione del compenso di Musk sono stati “omessi in modo fuorviante” dalle informazioni fornite agli azionisti.
Quando gli azionisti hanno votato sul pacchetto retributivo di Musk nel 2018, Tesla ha affermato che era stato sviluppato dal consiglio di amministrazione insieme a una società privata di consulenza sulle retribuzioni e che Musk si era autoescluso dal processo. In realtà, è stato Musk stesso a proporre l’entità e la struttura del suo compenso, dettando i termini che il comitato ha considerato e infine approvato.
Gli azionisti non erano a conoscenza del fatto che Musk avesse elaborato il proprio piano di remunerazione, né erano stati informati della sua stretta relazione con i membri del consiglio di amministrazione di Tesla e della sua influenza dominante su di essi.
Un multimiliardario troppo costoso
Il tribunale ha inoltre stabilito che il pacchetto di 55,8 miliardi di dollari di Musk è sproporzionato rispetto al valore che Tesla ha ricevuto dall’accordo.
Il consiglio di amministrazione di Tesla ha tentato di sostenere che il compenso comicamente elevato di Musk era necessario per mantenere lui e la sua attenzione nell’azienda, oltre che per incentivarlo a raggiungere gli obiettivi di performance. Tuttavia, il tribunale ha notato che Musk aveva già chiarito di non avere alcuna intenzione di lasciare Tesla. Inoltre, l’accordo non prevedeva alcun obbligo per Musk di dedicare una certa quantità di tempo a Tesla, nonostante le sue responsabilità nelle altre società SpaceX, The Boring Company, Neuralink e successivamente Twitter/X.
Inoltre, Musk possedeva già una quota del 21,9% di Tesla al momento dell’approvazione del piano di compensazione, il che gli ha dato “tutti gli incentivi per spingere Tesla a livelli di crescita trasformativa”.
“Travolto dalla retorica dell'”all upside”, o forse stregato dal fascino da superstar di Musk, il consiglio di amministrazione non si è mai posto la domanda da 55,8 miliardi di dollari: Il piano era necessario per Tesla per mantenere Musk e raggiungere i suoi obiettivi?”, ha scritto McCormick.
Non dovrà mendicare
Naturalmente, tutto ciò non significa che Musk se ne andrà a mani vuote. Anche se il tribunale ha respinto il suo pacchetto di compensi da 55,8 miliardi di dollari, il consiglio di amministrazione di Tesla formulerà ora un nuovo accordo per compensare Musk per il lavoro svolto negli ultimi sei anni. A prescindere da ciò che verrà elaborato, il tribunale ha osservato che la partecipazione di Musk in Tesla gli ha fornito “decine di miliardi di dollari per i suoi sforzi”.
Tuttavia, Musk è prevedibilmente scontento del fatto che la sua ricchezza personale non salirà alle stelle come si aspettava. Il multimiliardario probabilmente ricorrerà in appello contro la decisione, e ha già scritto su Twitter/X per esprimere la sua insoddisfazione, anche attraverso un sondaggio che chiede se Tesla debba cambiare il suo stato di costituzione dal Delaware al Texas, “sede del suo quartier generale fisico”.
“Non incorporate mai la vostra azienda nello stato del Delaware”, ha scritto Musk poco dopo la sentenza. “Consiglio di costituire la società in Nevada o in Texas se preferite che siano gli azionisti a decidere”.
La causa è stata intentata da un azionista perché il consiglio di amministrazione di Tesla non gli ha dato la possibilità di prendere decisioni informate. Non sembra però che Musk sia interessato a questi dettagli.